国民**军第74军是抗战胜利后国民政府的“御林军”。第74军是1937年9月1日在浙江组建，由王耀武第51师和俞济时第58师合编而成，全军共8个团，2.1万人，抗战第一年内已显露其慓悍本色。这支由浙江保安团队，原山东北洋省军与中央军第1师旁枝部队合编而成的奇异组合，是抗战八年之间战功最为辉煌的部队，精彩战例不胜枚举：38年万家岭战役，作为核心主力，给日军重大杀伤，次役首创歼灭日军几乎一个完整师团的佳绩，此战既无平型关八路军奇袭之利，又无昆仑关国军火力之优，全靠将士浴血苦战，74军攻得上守得住，居功至伟。（305团团长张灵甫率一支部队奇袭张古山，又坚守数昼夜，为最终的胜利起了至关重要的作用，事后郭沫若专门派田汉编剧，歌颂德安大捷，张灵甫在剧中以真名出现，一时间闻名天下）41年参加上高会战，歼敌16000，缴获骏马2800匹，击毙日军中将、少将各一名，74军在战役中“拼死力拒，虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退，是日一日间敌我伤亡均在四千以上”，被罗卓英评价为“战斗力量坚强”！（荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗日铁军。何应钦称之为“开战以来最精彩之作战”）。常德会战中74军57师8000之众面对日11军数万人马，死守常德16天，顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退，伤亡殆尽（时值开罗会议期间，57师的英勇奋战极大的提高了国威、军威，给罗斯福总统的留下极为深刻的印象，还专门在备忘录上记下余成万师长的名字。著名作家张恨水就根据常德之战写出一部名叫《虎贲英雄》的小说。为纪念74军为国捐躯的牺牲将士，常德人民自发募捐，于1944年3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士墓地，作为永远的纪念）。湘西雪峰山会战（几乎全歼日军116师团，消灭日军3万左右）。第51师的师歌唱道“我们在战斗中成长，我们在炮火中相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐海，大战过兰封。南浔路显精忠，张古山血染红。国家的武力，民族的先锋!”这支抗战时期最伟大的部队，在武汉会战后由蒋中正亲定为军委会总预备军，为华中三大战区之前卫。日军对这支国军中的王牌部队也深为畏敬，并以”三五部队”称之(指所辖的第51师，第57师，第58师，皆以5开头)。在南昌会战中，即使兵败如倒，该军仍不改其英勇豪迈之抗日铁军本色。曾两次荣获军委会最高荣誉——飞虎旗，一次国民政府第一号武功状，连美军顾问团曾有过“中国只有74军能打”的赞誉。国军中无人出其右者。
1946年改编为整编74师，全师3万余人，全副美械，师长张灵甫（1923年考入北京大学，1925年南下广州考入黄埔军校四期）兼任南京警备司令，拱卫首都，号称“御林军”。进攻苏北解放区，连克两淮（淮安、淮阴均为解放军在苏北战略要地淮阴是苏皖解放区首府，具有非常重要的军事、经济和政治意义，即使在解放军采取积极防御，不计较一城一地得失的战略下，也是属于不到万不得以绝不轻言放弃的要地。两淮和华中解放区基本丧失，华野主力只得北撤山东，华东局势日趋严重，造成了很大困难），二战涟水（第一次是搭档整28师太不经打，未能攻占，国军方面损失7000其中74军2000多，解放军6963，10纵司令谢祥军也在战斗中阵亡，这是华东解放军在解放战争中阵亡的职务最高的将领。第二次对王必成6纵战术成功，顺利成功），攻占宿迁，立下头功。
1947年5月13日，整编第74师在孟良崮被围，力抗华野五个主力纵队（1、4、6、8、9，不计打援），也全力支撑了三天。此战主要在于汤恩伯判断失误，急功近利，友军不全力增援解围，张灵甫又过于狂妄自大，孟良崮是石头山，既无法构筑工事，又没有水源，是标准的绝地，重炮也无法带上山，炮弹落下，碎石飞溅，杀伤力倍增，失败再所难免，即使换了美军陆战1师，同样条件，3天也挂了。
重建之后的74师，保卫阜阳，对阵中原野战军第1、2、3、6和11纵队以及华东野战军第10纵队，成功坚守6天。
济南战役死守商埠，1948年9月，济南战役打响，王耀武飞赴南京求援，蒋介石命令74师空运济南。但一天后解放军就以炮火封锁了飞机场，仅空运了7个连，这7个连后来被王耀武派往商埠，担任第2绥靖区司令部的守卫。9月20日，解放军猛攻商埠，22日开始攻击第2绥靖区司令部，74师凭借司令部坚固的钢筋水泥大楼和四周明碉暗堡组成的工事，坚持抵抗。此出的战斗相当激烈，被誉为济南战役中的“绞肉机”，解放军集中炮火猛轰，整幢大楼被炸得千创百孔，满目疮痍，几乎被炸成个躯壳架子，但74师的这7个连仍然拼死抵抗，子弹和手榴弹不断从窗口和弹孔里飞出，即便在解放军攻入楼内后仍与解放军逐楼、逐屋、逐层争夺，力战不降，解放军称之为“打死不缴枪”，这7个连即使在军官大半死伤的情况下，士兵也极少投降，秉承了老74军的顽强战斗意志，最后全部战死。
战术上，74师爱出险招、奇招，出其不意，在张灵甫任军长期间尤其突出，可谓艺高人胆大，多采取正面佯攻，侧后迂回，或超越攻击，在第二次涟水之战中，6纵就中了声东击西、调虎离山之计，和整28师、整7师在城外**，最后被74军强渡黄河迂回偷袭涟水成功。
“部队骄横，攻击精神较顽强。善于集中使用兵力，先以集中炮火打我阵地一点，掩护步兵攻击，且善于使用小部队，以锥形渗入我侧背，错乱我部署，但不善于近战。官兵素质在蒋军中算是比较好的，老兵占很多，军官、士兵甚至马夫都经过严格标准训练，战术指挥及技术动作均较正规熟练。装备精良，补给充足，两淮战后，该敌伤亡惨重，敢于大胆缩编建制，也不顾兵员缺额。其官兵对蒋甚为信仰，且骄横自大。”这是解放军对74师的评语，在当时的情况下，已经比较客观了。
当然，成也萧何，败也萧何，最终74军也就栽在了险招上，如果不冒险前进，被围不坚持“中心开花”，也不会翻船。但另一方面，江山易改，秉性难移，若真放弃了“中心开花”，不敢铤而走险，那也就不是74军了。
74师的战斗意志、战斗力、纪律性都是国军中首屈一指的，孟良崮战后，华野监听还有国军电台活动，立即判断74师还有残部没有解决，果然在孟良崮、雕窝之间的山谷中发现约7000多人，这些官兵不开枪不走动，静静等待解放军撤走后与增援部队会合，解放军先前曾发现过，但见其既没有开火也没有奔跑，以为是友军而未注意。大败之后还能如此，其战力之强军纪之严可见一斑！74师待遇也是最好，该军发双饷，薪水是国军其他部队是两倍。蒋校长宁可饿着其他人，也不能委屈74军。同样，也拥有各国王牌军的共同特点：傲、狠、悍，全军自军长以下普遍瞧不起其他部队，不仅是杂牌，甚至也包括中央军，这也是孟良崮战役时83师见死不救的主要原因。
1947年夏，国军在74师未参加孟良崮之战的3个新兵教导团和1个榴弹炮营的基础上，加上该师归队的伤愈官兵，再补充新兵（最大一批补充兵员是广东航空警备旅），重建整编74师，师长邱维达，下辖第51旅（旅长王梦庚）、第57旅（旅长程有秋）和第58旅（旅长罗幸理）。邱维达，1906年出生，湖南平江人，字力行，号青白。黄埔军校第四期步兵科、陆军大学第六期特别班毕业。
历任国民**军1军1师排长、4军教导团10连连长、46军54团连长、1师5团副营长、独立32旅694团营长、92师694团副团长、补充1旅参谋主任、99师295旅590团副团长、51师153旅306团团长。抗战爆发后任51师515旅副旅长、58师183旅旅长、57师副师长、14集团军参谋长、4方面军参谋长、74军51师师长。孟良崮战役时任台枣警备司令，所以没有参加，因他是74军的“老人”，便由他来负责重建，此时的74师，80%是新兵，装备也是日式和美式混杂。1947年11月，解放军释放了一批国军被俘的连、营、团级军官，其中一些老74师的一些军官又被派到新74师，而且多数官升一级，这些军官将老74军的训练和传统沿袭下来，加上还有一些老兵，可以说还有一些74师的骨干，所以新74师战斗力虽然与老74师还是有一定距离的，但比一般的国军要强.