解放战争时,王耀武的对手是陈毅和粟裕将军，在1934年，王耀武攻击寻淮洲的红军时，粟裕曾是寻淮洲、方志敏的部下,可以说,作为曾经的手下败将，粟裕终于等到了报仇雪恨的一天，但是实际上整个解放战争中王耀武的指挥并无严重过失，粟裕能够战胜并生擒王耀武，多半还是靠着陈诚，蒋介石的越级指挥和共产党谍报部门的卓越工作。

莱芜战役,王耀武犯了一个不可饶恕的错误，就是任命了李仙洲(黄埔一期,)作为前线指挥官,这不完全是他的错，这个前敌指挥官是靠资历上来的，不是王耀武能撤换的。

陈毅提出一个大胆的计划，放弃临沂,诱使李仙洲冒进,王耀武发现李仙洲轻松拿下临沂,对解放军意图产生了怀疑,他立即感到李仙洲军团有危险，马上下令军队开始撤退。

他判断对了。

实际上，当他的军队开始撤退的时候，中共方面的将领也急了。

要知道他们放弃临沂，兼程北上，那是要吃肉的！当时就报告陈毅，让我们干吧。

吃不到肉，也要咬一口油。

吃不到满汉全席，那也得捞走两盘菜！至少能搞掉敌人的断后部队。

但是陈毅不是寻淮洲，他不会急于冲锋。

陈毅下令不许动，而且很有预见性的说了：就算王耀武不打，陈诚蒋介石要打，他们会把大餐送回来！他也没说错。

陈诚发现李仙洲军团在后退，又发现陈毅架设的浮桥，立即认定陈毅要北渡黄河。

他一面斥令王耀武不准后缩，一面又直接命令北路前敌总指挥李仙洲，要他确保新泰、莱芜阵地，堵住胶济路一线。

于是仅仅过了一天，李仙洲又被陈诚送回了陈毅的嘴边。

此后,陈毅巧妙设围,将李仙洲困在莱芜,李仙洲部下整46师师长韩练成是中共布置的内线（解放后入党）,临阵突然失踪,加剧了其军队的指挥混乱，终于被粟华野包了饺子,全军覆没。

这一番折腾，王耀武手下几乎没兵了，只剩下济南城。

接下来就看解放军到处冲杀，各处的保安团纷纷被歼，王耀武也无可奈何，一年来辛辛苦苦打开的局面全部泡汤。

孟良崮战役,是王耀武遭受的第二个重大打击,王耀武起家的老队伍,国民党军的王牌整编第74师被陈毅全歼,王耀武爱将张灵甫兵败自杀,,最后在决战阶段,与王耀武一直保持电话联系，王耀武泣不成声,眼巴巴的看着这个曾经奇袭张古山的抗日名将身死孟良崮。

孟良崮作为一个标杆战役,其后,国共实力对比发生了变化,74军是国民党体系第一王牌，战斗力最强的军队，它被共军歼灭也就意味着共军已经强大到一个新的水平。

任何国民党军队，都不再安全，都可能被共产党人消灭掉。

王耀武作为战区司令，他的一亩三分地还是山东。

现在，他的济南已经成了孤城。

名义上，他手里还有11万人，但是很多是保安团，只有三个整编师而且战斗力不强。

他的对面，华东野战军至少能拿出20万主力野战军对付他。

为此1948年5月，王耀武飞往南京，向蒋介石建议放弃济南，集兵力于兖州，巩固徐兖，但是这一建议未被采纳,蒋介石认为济南政治地位重要，必须守。

蒋介石给王耀武的充饥画饼是一旦济南战起，他会让杜聿明带17万人救援。

甚至，必要时自己亲自出马！王耀武没敢太指望这个画饼，他要求把自己的旧部整编八十三师周志道部空运到济南，还要求空运重新编整的新的74师。

王耀武的盘算是，用这个自己亲手训练出来的旧部守机场，只要守住20天，**不撤退就要被包饺子了。

而且只要机场在，空运物资不断，援军不断，济南就能守住。

王耀武判断共军的主攻是在平坦的城西，实际上解放军的确是计划在城西主攻，但许世友的部下聂凤智在城东突然出击，当即拿下可以俯瞰济南全城的制高点茂陵、砚池两山。

王耀武判断解放军要开始行动，果断动用预备队。

双方在城东展开拉据大战，这时城西的解放军主力宋时轮部开始进攻，王耀武现在只能指望自己能依托外城和西防区的防线守住15日，杜聿明如约带着援军用15天杀到济南。

但是，19日晚，他的济南西区防区司令吴化文倒戈－这位吴化文也可算三姓家奴了。

降日、依附国民党、济南反戈。

还好，后面没什么新鲜举动，总算没有如郝鹏举一般下场。

吴化文这一倒戈，战局更加恶化。

从19日打到22日，司令部所在省政府已经遭到解放军炮击。

王耀武遂在北极庙西侧成仁祠设司令官指挥部，与依然在省府的参谋长指挥部成犄角之势。

23日到24日，外城逐步失守，到24日上午，王耀武只能控制大明湖北岸500X100米的狭小区域。

整个区域全部在解放军步枪射程内。

即使在这种情况下，王耀武的指挥依然没有混乱，其军事能力可见一斑。

王耀武下令提前开饭，然后指着“成仁祠”的匾额，对部下说的却是“此不同于抗日，不必萌发轻生的念头”。

然后要大家各自珍重，然后自己还不能这么算，要带一个营出去，还得回去校长那里。

然后王耀武带了十五旅高子曰团的一个营，乘解放军意料不及，猛然向城北沼泽地带突围。

进至一华里处一个小村庄，伏在一家民房中。

等到解放军发觉．他已让该营南撤，而他自己则换上便衣，反向解放军问路，往东而去。

值得一提的是，解放军是从东杀过来的，他的逃跑路线，不是直接往西，而是先往解放区深入，准备寻机在西返。

实际上他也一度西返，因为听到谣传说援军到了，因此就往西走了一段路，结果发现援军没有到，又再往东走。

他被人发现说起来还真是人算不如天算。

他上茅房拉屎，拉完了按照日常习惯，理所当然拿出白色的草纸擦屁股。

若在今日，这一定不会有什么人在意，但是当年的中国，用草纸，还是白生生的软软的草纸擦屁股，那可太罕见了。

当即就有老农提着裤子追赶，报告了解放军。

一查问之下，王耀武倒也干脆，要求见县长。

然后得知盘问者为公安局长，就直接认了“我就是王耀武”。

至此，王耀武的军旅生涯结束。