亦称“八，一三”淞沪抗战。中国国民党军于 1937年8月13日至11月12日，在上海地区抗击日军进攻的防御战役。
上海，是中国最大的工商业城市，进出口贸易的重要港口，其繁荣的经济、林立集中的金融企业和发达的海陆交通，使之成为世界东方的金融贸易中心，也成了帝国主义列强和中国官僚资本集团利益的集中地。优良的港口和京沪、沪杭铁路贯通其间，又使上海成为通往内地的枢纽和首都南京的门户。
早在“一，二八”事变后，日军即在上海虹口、杨树浦租界一带驻有重兵，并设立了海军陆战队司令部，且有大批军舰常年在长江、黄浦江游弋。在其势力范围内的日本机关、学校、工厂、商店和码头等处，均暗中构筑了永备工事，在公大纱厂等地还修建了机场和军用仓库。卢沟桥事变后，日军在华北扩大侵略战争的同时，日本政府于7月11日决定动员15个师团的兵力，筹集55亿日元的经费，策划准备挑起上海战事，企图通过南北两面施加军事压力，逼使南京政府屈服，以达到其3个月内灭亡中国之野心。此时，日军在上海的兵力包括陆军、海军陆战队、日侨“义勇队”等，共约1．5万人；海军第3舰队军舰约30艘，泊于吴淞口外和浏河口附近及黄浦江内；另有2艘航空母舰和其他舰艇一部泊于舟山群岛附近海面；海军陆战队另有飞机200余架。
7月24日，日海军陆战队谎称1名士兵失踪，借口制造磨擦。8月6日，日军下令撤退在上海的日侨；7日，将长江下游的军舰调集上海附近；9日17时30分，日海军陆战队中尉大山勇夫和水兵斋滕要藏驾车强行闯入守军虹桥机场，保安队哨兵喝令停车，日军开枪将哨兵打死；保安队被迫还击，日军官兵被击毙。随后，日军以“虹桥机场事件”为借口，要求中国政府撤走驻上海的部队和拆除工事，遭严正拒绝，之后，日军动员驻沪部队，并集中30余艘军舰汇集吴淞口一带，随时准备向上海发动进攻，
因受淞沪停战协定的限制，此时上海仅驻有保安总团和警察总队等。眼看上海战端将起，南京政府被迫采取紧急措施。8月11日，蒋介石密令驻防京沪线的京沪警备司令长官张治中，立即率第5军开赴上海布防，并令在西安的该军第36师火速南进，准备保卫上海。当夜，张治中作了紧急部署：上海现有部队主力固守真如、闸北、江湾、市区中心及吴淞各要点，一部在南市、龙华、沪西等地警戒；第87师主力铁路输送后在大场、江湾以北地区展开，准备对杨树浦地区之日军发起进攻，一部协同保安总团固守吴淞，并控制罗店、浏河；第88师铁路输送后，在真如、大场地区展开，准备向闸北地区之日军发起进攻；独立第20旅主力进至南翔附近待命；第87师第527团为总预备队，配置在南翔附近；军指挥所于 12日上午由苏州进至南翔。12日16时，张治中指示第39军军长刘和鼎，指挥第56师、江苏保安第2、第4团，负责浏河至江阴的江防。
淞沪会战，主要经过以下几个阶段。
闸北、杨树浦争夺战
8月13日拂晓前，张治中完成·了上海地区的作战部署，随即请示蒋介石，准备向日军发起进攻。蒋复电：“希等待命令，并避免小部队之冲突。”9时，日军数千人由第3舰队司令官长谷川清指挥，在舰炮火力支援下，率先发起了进攻，主力指向通菴车站至八字桥一线，企图切断大场与闸北的联系，包围守军于北站；当即遭第88、第87师抗击，遂退据原地，固守待援，当夜，蒋介石决定组织反击，令京沪警备司令部改为第9集团军，张治中任总司令，准备于 14日拂晓发起进攻；令张发奎为第8集团军总司令，担任杭州湾北岸地区守备；第18军迅速向吴县输送；空军准备出动协同作战；海军即刻封锁江阴江面。
张治中受命后，迅速进行作战准备，尚未行动，蒋介石又改变决心，于15、16日接连下令：“仅作进攻准备，不得妄动广因而，各部队仅有零星小战斗。
15日，日本政府从国内派遣2个师团的兵力到上海，并任命松井石根为上海派遣军司令官，统一指挥进攻上海。17日，张治中令所部发起进攻，由于日军工事坚固，在炮兵和舰炮火力支援下顽强抵抗，张部进攻未奏效。18日，蒋介石又令：“暂停进攻。” 19日起，张治中指挥所部再度发起进攻，并以刚到的第36师加入战斗，重点指向汇山码头，直插黄浦江边，企图将日军割裂，尔后席卷歼灭之。20日24时，第36师第216团向汇山码头发起进攻，分两路齐头并进，团长胡家骥在第一线指挥，全团官兵以英勇无畏的气慨，沿途与日军展开了激烈的巷战。胡家骥身先士卒，冲在队伍最前面，多处负伤仍坚持指挥，突破日军多次阻击，直逼汇山码头。日军一部争先恐后向外白渡桥逃窜，并向桥南英租界的英军投降，第216团乘胜追击，向汇山码头发起猛攻。因火力较弱，无法摧毁码头坚固的大铁门，情急之中，胡家骥率先爬上铁门，官兵们相继跟上，遭日军据点内猛烈火力的侧射，官兵多人壮烈牺牲，进攻受挫。第 216团苦战无援，且联络中断，被迫退守唐山路附近地区。至22日，又撤回引翔乡，双方形成对峙。战斗中，第216团官兵前赴后继，英勇作战，以劣势装备歼灭日军400余人，自身伤亡570余人。第9集团军由于进攻正面过宽、兵力分散，而日军工事坚固、防守顽强、火力猛烈，至22日，进展甚微，与日军形成对峙。23日，日军分别在张华浜、吴淞、川沙口等地登陆，致使第9集团军腹背受击。24日夜，第 9集团军全线转入防御。
中华战鹰显神威
淞沪会战前，国民党空军共有9个大队，飞机 250余架，主力集中在江西南昌青云谱，8月4日，第 5大队调往扬州、句容。13日夜，蒋介石与第5大队直通电话下令：“在长江中的日本50艘军舰和轮船，正向东逃跑。你们大队立即带上炸弹，于拂晓前出动追击，加以歼灭。但已停在黄浦江里的，则不准轰炸。”飞行员们听到出击命令，个个情绪激昂。大队长丁纪徐当即令中队长刘粹刚率机18架各带一仪 500磅炸弹执行任务。由于国民党行政院内汉奸告密，日军得到情报后匆忙将长江内的舰船乘夜撤离。当第5大队飞机超过江阴要塞沿江向东搜索前进时，一直没有发现目标。失望之际，发现吴淞口东之白龙港口有日舰1般，刘粹刚立即下令成战斗队形，接着连续俯冲投弹。副中队长梁鸿云所投炸弹首先命中日舰尾部，之后，各机陆续投弹，日舰顷刻间被炸得无影无踪。
14日，第4大队在大队长高志航率领下，与日机在杭州上空进行了激烈空战，大长了中国空军的志气。该大队原驻河南周家口，会战一开始，高志航即单独驾机飞往南京请缨杀敌。空军总指挥周至柔批准了他的请求，并令第4大队转杭州笕桥机场待命。高志航以“十万火急”电报将命令转达属下第21中队中队长李桂丹，第4大队立即起飞赴杭州。此时，日海军“空中王牌”木更津航空队100余架飞机连续在江、浙两省频繁实施轰炸。高志航只身先到杭州笕桥，刚下飞机即听到空袭警报，从台湾出发的木更津航空队即将到来。日机来袭前几分钟，正当高志航心急如焚之际，第21、第23中队相继着陆。当时，南京航委会的命令是不抵抗，待命。高志航则主张“将在外，君命有所不授”，家仇国恨，更待何时!即令再次起飞，迎击来袭日机。此时，日机8架进入了杭州上空，准备实施轰炸，高志航率先截击，首先开炮，正是冤家路窄，正好将日军带队长机击落。接着，李桂丹又击落1架日机。各中队、分队四面出击，经 10分钟激战，击落日机6架，2架受伤后逃窜。第4大队旗开得胜，首战告捷，狠狠地打击了日军的嚣张气焰，打破了木更津航空队“不可战胜”的神话，事后得知，木更津航空队队长因此次失利而自杀身亡。辉煌战果，轰动全国，6：0的战绩，极大地鼓舞了军民的抗战热情和斗志。战后，蒋介石下令嘉奖，并决定8月14日定为国民党军空军节。
15日，木更津航空队集中兵力再次袭击杭州，第4大队当即起飞迎战。高志航等在仅休息一两个小时、体力消耗极大的困难情况下，顽强拼搏，英勇杀敌，又一次大获全胜，创造了参战飞行员都有击落日机的纪录，其中分队长乐以琴击落日机4架。战后，杭州市长周象贤率政府官员和大批群众前往祝贺，并赠送了大批慰问品；南京空军总指挥部发出了通令嘉奖，并宣布凡参战的飞行员8月份薪水一律发双饷。空中英雄高志航及第4大队成了举国上下人人皆知的抗日楷模。
当时，国民党空军有“四大金钢”：高志航、刘粹刚、李桂丹和乐以琴；而日本空军则有号称“四大天王”的4名骄子，在淞沪会战中，“四大金钢”先后将“四大天王”击落，其中3名击毙，1名被俘。被俘“天王”原系杭州笕桥航校的日籍教官，中国飞行员中不少是他的学生，被俘后，飞行员们都以师生之礼相待，使他十分感动。他对中国空军很佩服，曾说：“日飞行员发誓时都说，我要做了亏心事，出门就碰上高志航尸他还主动帮助出谋献策。他说：“你们可以炸‘出云号’航空母舰，但必须牺牲一人一机，把中国飞机涂改国徽，我把信号交待与你们，发出信号，航空网即开放，人机即向烟筒窜进，与舰同归于尽，才能完成任务。哪一位愿去，请举手尸老学员们都举起手来，争相愿意前去炸舰。他触景生情，无限感慨，认为中国必胜，日本必亡。他说““好吧，你们把证章都交给我，摸到谁，谁去。”结果“四大金钢”之一的乐以琴的证章被摸中，毅然担当了此项有去无回的重任。乐以琴驾起带满炸弹的飞机，临近“出云号”时即发出了信号，日舰果然丝毫没有怀疑。乐以琴瞬间即以人机直入母舰尾部烟筒，随着巨大的爆炸声，“出云号”受重伤后狼狈逃窜，空军英雄乐以琴大义凛然，为国捐躯。
杭州空战后，日军又调来佐世保航空队参战。国民党空军频频出击，与日机殊死搏斗，第2大队第 11中队分队长沈崇海，是清华大学毕业后报考空军的，在第3期轰炸科毕业时考核成绩名列第一，接受任务后率机6架出击，飞临长江口时发现日舰，正待突击，突然座机发生故障，当即决定驾机撞毁日舰，并令后座任云阁跳伞。但任坚决表示要与沈同生死，于是沈崇海加大马力推下机头，穿过日军高炮火网，带着1枚800磅炸弹俯冲而下，与日舰同归于尽，谱写了一曲视死如归、英勇抗日的壮歌。
8月中旬，第24中队受命出动6架飞机，各带 1枚500磅炸弹，轰炸天通庵日军司令部，该中队立即进行战斗准备，而见习官闫海文尚未被列入出动名单，他含泪请战，分队长王倬最后同意了他的请求，并作为2号僚机随队出击。到达目标上空时，飞行员们冒着日军密集的高炮火力沉着应战，炸弹大部命中目标。正准备返航，闫海文的座机突然被日军高炮火力击中，机翼被打掉一个，闫被迫跳伞，却落在于日军阵地天通庵公墓内。日军发现目标并从四面包围过来，闫海文着陆后就地卧倒，伪装已死。待日军将到身边时，突然翻身而起，迅速抽出2支自卫手枪，左右开弓连续射击，当场击毙日军7人，尔后用最后一颗子弹射向了自己的太阳穴。
沈崇海、任云阁、闫海文的壮烈牺牲，受到了全国人民的无比崇敬，就是日军也倍加敬仰。闫海文牺牲后的第2天，日军向川大将在汇山码头向海军陆战队训话时说：“过去在日俄战争时，大和民族勇敢不怕死的精神安在?现在已被中国的沈崇海、闫海文夺去了，这值得我们钦佩。对这个英雄，我现在命令用我们大日本帝国的海军军礼进行礼葬广随即指派 1艘军舰，在闫海文的遗体上覆盖中、日两国国旗，驶往黄海礼葬。
8月下旬，日军登陆兵力不断增加，国民党空军多次袭击了登陆日军及日舰。第5大队18架飞机从扬州起飞，各挂延期引信炸弹12枚及配备轻、重机枪各1挺，于拂晓时飞临上海。日军正在登陆，各机降低高度，乘日军立足未稳，发起突然袭击，毙伤其 1000余人，第5大队无一伤亡。24日，第4大队20架飞机从杭州起飞，在张华浜、蕴藻浜上空实施轰炸、扫射，进攻日军遭重大伤亡。
浦东神炮建殊功
国民党军炮兵由于分散使用，坚守浦东地区仅为1个营。8月14日10时，炮兵第2旅旅长蔡忠笏受命率第2团第1营配合1个步兵旅担负浦东防守任务。当晚，炮兵营利用夜色横渡黄浦江进入浦东，并立即侦察情况，构筑工事，进行战斗准备。该营辖 3个连，装备“卜福斯”山炮12门，口径75毫米，最大射程9000米，最高射速每分钟25发，是当时最优良的炮种之一。团长孙生芝负责具体指挥，主要任务是打击黄浦江上的日舰，抗击日军登陆及支援浦西作战。由于日军主攻方向在浦西，浦东地区一直比较沉寂，为防日军登陆，火炮都配置在离江岸较远的地方，且拉大间隙，以控制整个江岸可能登陆的地段，重要地段还隐蔽配置了步兵。浦东炮兵在黄浦江两岸都设立了隐蔽观测所，阵地则充分利用了沟渠和竹林，并加强了伪装，使日军始终没有发现确切位置。黄浦江上的日舰无论是上行或下行，都有炮弹“欢迎”或“欢送”，而浦东炮兵到底有多少，日军也始终没有摸清，浦东炮兵利用夜间和黄昏有利时机，以灵活机动的战术，不断袭击日军，战果卓著，当时上海报刊赞誉甚多，称之谓“浦东神炮”。
会战初期，日海军第3舰队主力集结在黄浦江上，沿江停泊，尤如水上阵地，截断了水上交通，其 30余艘军舰共有大炮360余门，且口径大，射程远，对上海守军是个严重威胁。在日军掌握制空权、制海权的情况下，浦东炮兵沉着应战，先后击中日舰20余艘，虽因威力小而未能将日舰击沉，但也给日军以重大破坏和杀伤，牵制了大量日海、空军兵力，并在精神上给日军以重创。
9月下旬至10月中旬，日军增援部队不断在吴淞地区登陆，并积存了大量军火。浦东炮兵对吴淞地区多次实施了夜袭，以5、6人为小组，多批次地乘小汽艇并拖上小木船，载上大炮、弹药及枪支、器材等，乘夜暗悄然出动，秘密进入预先侦察好的阵地，对日军驻地、仓库、临时码头及舰船等实施突然袭击，大量杀伤和消耗了日军，有效地支援了浦西作战。
10月间，浦东炮兵还奇袭了日军机场。经多次侦察，日军浦西机场常停有作战飞机30余架，每日拂晓前即灯火通明，约50分钟后首批飞机升空。根据这个情况，浦东炮兵动用8门大炮，各携带炮弹 100发，夜间秘密进入阵地并完成射击准备。次日凌晨，日军机场灯火齐亮后3分钟，浦东炮兵试射了1发炮弹即准确命中目标，随后集中火力实施急袭， 800发炮弹在8分钟内全部倾泻在日军机场内，尔后，浦东炮兵迅速撤离阵地疏散隐蔽。10分钟后，天已大亮，黄浦江上的日舰火炮开始向浦东实施报复性盲日射击，火力极猛；吴淞口外日军航空母舰上的飞机也迅速起飞，泄愤似地在浦东轮番狂轰滥炸，持续整个上午，仅少量民房遭部分损坏。事后得知，此次奇袭日军机场，共摧毁日机5架、伤7架，人员、设施等也遭很大伤亡和破坏。
张华浜、吴淞、川沙口反击战
8月23日，日军第3、第11师团和重藤支队分别在张华浜、川沙口附近实施登陆，尔后并肩向西南方向突进，企图包围歼灭上海西北地区的守军主力，进而攻占上海。
张治中与第3战区前敌总指挥陈诚商讨后，决定巩固阵地，以一部兵力抗击进攻之敌，主力控制为预备队，另以一部兵力乘登陆之日军立足未稳实施反击。
张华浜地区 23日3时，日军第3师团先遣部队在舰炮火力支援下，在张华浜车站东侧江岸登陆。守军警察大队一部兵力虽经抗击，未能阻止日军扩张。天亮后，登陆日军已达3000余人，并不断扩张和攻击前进。17时，第87师第261旅率1个团增援，据守北泗塘河西岸阵地，与日军形成对峙。25日1时，第87师指挥第108旅发起反击，将日军压缩在陈家宅、丁家巷、华家巷一线，双方呈胶着状态。29日，日军在虹口、杨树浦地区又增兵5000余人，并于20时发起了进攻。激战至9月5日，守军退守狄家港、横浜、虬江桥地区。当夜，日军第3师团1个支队在虬江码头登陆。第61师1个团阻击登陆日军的发展进攻，连续战斗至9日，因遭日军海、空火力猛烈突击，伤亡较大，22时转移至沈家行、徐家宅东侧一线。11日，张治中得知左邻第15集团军当面之日军已进至杨家行西侧及罗店地区，使第9集团军成了孤立突出态势，遂决定当晚开始向蕴藻浜南岸阵地撤退，至13时转移完毕，至此，张华浜地区和上海公共租界地区均被日军占领。
吴淞地区 8月23日，日军为配合第3师团先遣部队登陆，以一部兵力在吴淞镇南侧实施了登陆。第87师1个团经激战后，一部固守吴淞镇，一部退守同济大学。24日，第98师向吴淞、宝山实施反击，傍晚将日军压缩到江边，歼其300余人，解了吴淞镇之围；另一部向宝山城立足未稳之日军实施反击，激战1小时，收复宝山，将日军300余人大部歼灭。27日19时，第6师第17旅发起反击，并以第18旅占领北泗塘河西岸阵地阻击日军渡河。第17旅激战至 9月1日18时，伤亡大部，被迫撤退。2日晨，日军攻占吴淞炮台。3日，日军第11师团天谷支队在吴淞北侧、沙龙口登陆。5日拂晓，日军在30余辆坦克配合下，沿军工路向第6师阵地猛攻；7时20分，日军第11师团浅阁支队向第17旅左翼实施突击。第6师腹背受击，于17时撤至煤油浜及其以南阵地继续坚守，6日，日军第9师团及第3师团后续部队先后在吴淞炮台附近登陆，该地区已近2个师团的兵力。
宝山、月浦、罗店方向 8月23日拂晓，日军第11师团先遣部队在川沙口登陆，该处仅有第27师的少量骑兵负责警戒，日军未遇抵抗即顺利登岸。午后，日军3000余人在石洞口登陆，随后向宝山、月浦方向攻击前进；川沙口登陆之日军则向浏河进犯，并占领了罗店。张治中、陈诚当即指挥部队实施反击。第11师进至罗店西南，不顾日机轰炸，立即向罗店发起攻击，歼灭日军100余人，收复罗店。26日晨，第98U币经英勇奋战，收复了狮子林。27、28日，双方在罗店地区反复争夺，守军遭日军航空兵、炮兵猛烈火力突击，损失较大。9月1日9时，日军第11师团浅间支队在火力支援下，向狮子林阵地发起猛攻，于14时重占狮子林。3至5日，日军以优势兵力和火刀不断发展进攻，此时，宝山县城守军为第 98师第583团第3营，在营长姚子青指挥下，顽强抗击日军的进攻。该营孤军奋战，陷入了日军的重围。日军飞机、舰炮连续向宝山城实施了猛烈突击，并以战车掩护步兵发起了多次冲击。守城军民在姚子青指挥下，同仇敌忾，顽强抗击，给日军以重大杀伤。5日晚，姚子青致电师部：“誓本与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底”。日军久攻不克，6日向城内发射了大量硫磺弹，顿时烟火四起，全城房屋尽被大火烧毁，姚子青营身处危城仍拼力奋战。之后，日军用重炮轰毁城墙，冲入城内，姚子青率部与日军展开了艰苦卓绝的最后巷战，直至全营壮烈殉国，宝山城失陷。
10日7时，月浦东北地区日军兵力又增加2000余人。第98师顽强奋战，将日军击退，但自身伤亡严重。至12日，日军各登陆场连成一片，正面已达 40公里，纵深9公里。守军的顽强抗击和积极反击，使日军2个师团的兵力陷于苦战，伤亡达4000余人，进展十分迟缓，不得不向东京求援继续增加兵力。
北站、江湾、罗店阵地战
9月12日，登陆之日军已进至江湾、庙行、颜家角一线。在此之前，第3战区根据蒋介石的指示，于9月6日制定了第2期战役计划，决心为保卫上海，巩固南京，达到多个围歼登陆之敌的目的；不能达成时，则依情况逐次在后方占领阵地，乘敌陆、海军不能协同之际，一举而歼灭之；万不得已时，则退守后方阵地，待后续部队到达后再求决战。
北站、江湾方向 11日，第9、第15集团军在与日军直接接触下，乘夜暗撤至北站、江湾、新镇地区既设阵地。12日，日军第9师团及第3师团主力在地、空火力掩护下，沿宝浏公路发起了进攻。守军顽强坚守，与日军死打硬拼；阻止了其发展。’第36师第212团坚守江湾地区，其中复旦大学是阵地的突出部，群众和学生奋力支援，官兵热血沸腾，信心倍增，誓死与阵地共存亡。日军多次向复旦大学图书馆阵地进攻，均被击退。一次，日军在炮火准备后，以3辆坦克掩护步兵发起了冲击，恰逢该处的战防炮损坏送后方抢修，紧急之际，只见一名高个子战士挺身而起，并对近旁的几名战士说：“赶快把手榴弹都集中起来，捆在我的腰上。”高个子将绑腿布拆下把所有的手榴弹都捆在了自己腰间，尔后爬出堑壕，越过铁丝网，向日军先头坦克滚爬而去。随着巨大的爆炸声，日军坦克在火光浓烟中当即斜瘫着横在了路边，随后的坦克见势不妙，调头就跑，日军步兵也紧接着纷纷逃窜，日军进攻又一次被打退。由于战斗中伤亡很大，这位高个子战士已无人知道姓名，只知是位副班长，成了中华民族奋勇抗日的无名英雄。
14日，第3战区调整了部署，第1、第4、第66、第73军及第32师编成第19集团军，薛岳任总司令，归左翼军指挥，部署在蕴藻浜北岸至罗店、月浦地区。15日，月军突进至杨木桥附近，守军第1军损失严重，第66军教导旅和第159师先后进入交战，顽强抗击日军进攻。至17日，经受复争夺，将日军击退。20日，蒋介石亲自兼任第3战区司令长官。21日，张治中调任，朱绍良接任第9集团军总司令。27日，日军再次发起总攻，增援的第101师团在吴淞附近登陆后也加入了战斗。至10月1日，日军突入太平桥、殷家角守军阵地，一部进至中心阁，南金六房地区，威胁了刘家行，罗店的侧后安全，双方在陆家桥、刘家行附近苦战。2日，日军发起全线进攻，左翼军顽强抗击，虽遏止了日军的攻势，但自身伤亡颇大。
罗店、浏河方向 9月13日起，日军第11师团主力沿宝罗公路及其两侧发起连续进攻。守军第14师、第66军教导旅、第18军等部顽强苦战，伤亡较大，至18日，第66军主力接防梅宅以南阵地；19、 20日，新到的第4军接替了部分防守阵地。第66、第 4军虽系新锐援军，但由于是正面填补漏洞，接连遭重大伤亡仍无补于战局。22日，第4军遭日军猛攻，被迫退守樊家桥、金家宅地区。26至30日，日军第 11师团连续发起进攻，企图策应刘家行方向向南突进，均被守军击退。10月1日，守军撤至蕴藻浜南岸及广福、施相公庙一带阵地。3日起，双方形成对峙。
6日，日军第13师团在宝山附近登陆；13日，主力在江家宅、陈家行正面实施了强渡。与此同时，守军也不断增援兵力，第19、第26师及第20、第48军、第7军1个师先后到达战区。第20军第133、第 134师在10月初到达上海后，在蕴藻浜地区与日军连续激战7昼8夜，尸如山积，来不及掩埋，只好堆在前面充当胸墙据枪射击，抗击日军的进攻。各团都有共产党员，除英勇作战外，还积极宣传，动员民众，慰劳伤病员等，
14日，鉴于蕴藻浜地区兵力增多，第1、第48、第70军及第171师编为第21集团军，廖磊为总司令，隶属中央军，担负蕴藻浜南岸防御任务，经连日激战，至18日，第21集团军全力死守，与日军相持于陈宅、西塘桥、陈家行地区。其间，增援的第16、第52、第53师到达战区。
20日，陈诚根据蒋介石的命令，准备组织实施反突击，企图击破渡过蕴藻浜之日军，并进而恢复刘家行、罗店尸阵地。陈诚迅速进行了部署，建立了多路攻击军。21日”时，炮兵开始火力急袭；20时，各路攻击军实施反击。由于均采取正面硬顶的战术，加之各部准备仓卒，缺乏夜战经验及防毒、渡河等器材，且新到的部队不熟悉地形，因而反突击中有些部队迷失方向，引起混乱，有的甚至自相冲突，一夜反突击仅前进1公里，即被日军阻止。22日，日军在昼间发起攻击，并施放烟幕；第1路攻击军误以为是毒气，顿时混乱不堪，日军乘势猛冲，夺回阵地，进而又攻占了北侯宅、赵宅等地，23日，陈诚眼见部队伤亡严重，且陷于混乱，遂令各部撤回庙行、大场等地，继续防守，反突击失利。
25日，日军集中火力对守军阵地实施猛烈突击，随后发起冲击，攻占了洛河桥宅、小石桥、朗公庙等地。当夜，第3战区组织中央军和左翼军各一部实施反击，也未成功。26日4时，日军突破大场以北中央军防守阵地，并以炮火向大场西南守军阵地实施突击；尔后，步兵在30余辆坦克引导下发起冲击。守军不支，大场失守。午后，日军分三路向南突进。入夜，中央军退守苏州河南岸阵地；左翼军退守江桥镇、唐家桥一线阵地。28日，日军前进至苏州河北岸。31日拂晓，日军在强大火力和烟幕掩护下强渡苏州河，并在陈家渡、吴家渡南岸抢占了渡场。守军虽组织丁反冲击，但进展甚微。11月1日，广福当面之日军第13师团也发起了强渡进攻。当晚，右翼军总司令张发奎奉命兼任第9集团军总司令，赴青浦指挥苏州河南岸防御作战。2日，蒋介石再次调整了部署，取消了中央军，统归右翼军指挥。4日，日军一部在周家桥强渡苏州河，被第3师击退。
根据情报，日军1个师团准备在杭州湾北岸登陆。但蒋介石为保住上海，3日仍命令抽调部队构筑徐家汇、虹桥机场、翟诸镇至纪王庙间预备阵地。5日起，日军飞机频繁对苏州河南岸守军阵地实施轰炸，双方还进行了激烈的炮哉。7日，日军一部突破守军部分阵地，进至八字桥、施家衙一线。至8日，双方形成对峙。